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コーポレート・ガバナンス

コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

当社は、企業原理である「顧客最優先主義」を徹底し、コーポレート・ガバナンスとコンプライアンスの強化を図るとともに、積極的なディスクロージャーを行い、社会と共生する当社への理解を深めることが、企業価値増大のための重要な経営課題と位置づけています。高い倫理観に則った事業活動こそが、企業存続の前提条件であるとの理念に立ち、社内での早期対応体制を構築し、社外専門家の助言を仰ぎながら、企業統治体制とその運営の適法性を確保しています。とりわけコンプライアンスについては、これまで以上に組織体制を強化するとともに、法令遵守意識の向上、経理部門及び内部監査部門、検査・調査部門の強化などの取り組みの徹底と充実を図りながら、企業活動を推進していきます。

企業統治の体制の概要とその体制を採用する理由

■監査等委員会設置会社への移行について

当社は、2016年9月28日開催の第36期定時株主総会において、監査等委員会設置会社への移行を内容とする定款の変更が決議されたことにより、同日付をもって監査役会設置会社から、監査等委員会設置会社へ移行しました。監査等委員会を設置し、監査等委員である取締役に取締役会における議決権を付与することで、取締役会の監査・監督機能を強化し、コーポレート・ガバナンスの一層の充実及び企業価値の向上を図ることを目的としています。

■監査等委員会設置会社に移行することのメリット

 ● 自ら業務執行をしない社外取締役を複数置くことで業務執行と監督の分離を図る
 ● 監査等委員である取締役にも取締役会の議決権を付与することで、取締役会の監査・監督機能を強化
 ● 重要な業務執行の決定の一部を業務執行取締役へ委任することにより、意思決定の迅速化を推進

■会社の機関の内容

取締役会 当社は、業務執行に係わる最高意思決定機関としての取締役会を月1回以上開催し、経営上の重要事項を協議・決定しています。2016年9月28日現在において、取締役会は迅速な経営判断を可能にするために取締役(監査等委員である取締役を除く。)3名(うち社外取締役0名)及び監査等委員である取締役4名(うち社外取締役3名)の合計7名で構成されています。
監査等委員会は、取締役の職務の執行状況等についての監査を行い、必要に応じて会計監査人と連携を行うなど有効に監査が行われるよう努めています。また、社外取締役のうち1名は独立役員として選任されているため、全社経営戦略の策定をはじめとする会社運営上の重要事項について、一般株主と利益相反の生じる恐れのない独立した立場で幅広い見識を取り入れることが可能であり、適切な経営判断が行われる体制になっていると考えています。
内部監査室 内部監査室は取締役会直轄の組織として機能し、業務執行部門から独立しています。会計監査人や監査等委員会と適宜、連携を図りながら、監査計画書に基づき、各部署及び当社グループ子会社の業務の適法性及び妥当性について、監査を実施しています。また、内部監査室は内部統制の観点から、各部署、各店舗及び当社グループ子会社等を対象とした主要な業務プロセスのモニタリングを実施しています。
社外取締役 当社の社外取締役は3名です。社外取締役は経営に関する専門知識・経験等に基づき、社外の立場から経営に関する意見や指摘を行い、経営の健全性・透明性の向上等を期待して選任しています。なお、社外取締役井上幸彦氏は、一般株主と利益相反の恐れがない社外取締役であることから、東京証券取引所の定めに基づく独立役員として指定し、同取引所に届け出ています。
当社は、社外取締役を選任するための独立性に関する基準又は方針として明確に定めたものはありませんが、その選任に際しては、当社経営陣からの独立した立場で社外取締役としての職務を遂行できる十分な独立性が確保できることを前提に判断しています。
コンプライアンス委員会 弁護士及び社外取締役など外部有識者を中心とし、不正防止の立案、検査及び調査の計画立案、検査及び調査結果の検証、他社不正事例の共有と検証等を行っています。

■コーポレート・ガバナンス体制図

■内部統制システムの整備の状況

当社は、会社法及び会社法施行規則に基づき、以下のとおり、業務の適正を確保するための内部統制システムを整備しています。

  1. 取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
  2. 取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
  3. 損失の危険の管理に関する規程その他の体制
  4. 取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
  5. 使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
  6. 当社及び子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制
  7. 監査等委員がその職務を補助すべき使用人をおくことを求めた場合における当該使用人に関する事項
  8. 監査等委員の職務を補助すべき使用人の取締役(監査等委員である取締役を除く)からの独立性に関する事項及び監査等委員の当該使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項
  9. 取締役及び使用人が監査等委員に報告をするための体制、その他の監査等委員への報告に関する体制
  10. その他監査等委員の監査が実効的に行われることを確保するための体制

2016年10月11日現在

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