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企業統治の体制の概要とその体制を採用する理由

■監査等委員会設置会社への移行について

当社は、2016年9月28日開催の第36期定時株主総会において、監査等委員会設置会社への移行を内容とする定款の変更が決議されたことにより、同日付をもって監査役会設置会社から、監査等委員会設置会社へ移行しました。監査等委員会を設置し、監査等委員である取締役に取締役会における議決権を付与することで、取締役会の監査・監督機能を強化し、コーポレート・ガバナンスの一層の充実及び企業価値の向上を図ることを目的としています。

■監査等委員会設置会社に移行することのメリット

 ● 自ら業務執行をしない社外取締役を複数置くことで業務執行と監督の分離を図る
 ● 監査等委員である取締役にも取締役会の議決権を付与することで、取締役会の監査・監督機能を強化
 ● 重要な業務執行の決定の一部を業務執行取締役へ委任することにより、意思決定の迅速化を推進

■会社の機関の内容

取締役会 当社は、業務執行に係わる最高意思決定機関としての取締役会を月1回以上開催し、経営上の重要事項を協議・決定しています。2017年9月27日現在において、取締役会は取締役(監査等委員である取締役を除く。)10名(うち社外取締役0名)及び監査等委員である取締役5名(うち社外取締役4名)の合計15名で構成されています。
監査等委員会は、取締役の職務の執行状況等についての監査を行い、必要に応じて会計監査人と連携を行うなど有効に監査が行われるよう努めています。また、社外取締役のうち2名は独立役員として選任されているため、全社経営戦略の策定をはじめとする会社運営上の重要事項について、一般株主と利益相反の生じる恐れのない独立した立場で幅広い見識を取り入れることが可能であり、適切な経営判断が行われる体制になっていると考えています。
内部監査室 内部監査室は取締役会直轄の組織として機能し、業務執行部門から独立しています。会計監査人や監査等委員会と適宜、連携を図りながら、監査計画書に基づき、各部署及び当社グループ子会社の業務の適法性及び妥当性について、監査を実施しています。また、内部監査室は内部統制の観点から、各部署、各店舗及び当社グループ子会社等を対象とした主要な業務プロセスのモニタリングを実施しています。
社外取締役 当社の社外取締役は4名であります。
社外取締役は経営に関する専門知識・経験等に基づき、社外の立場から経営に関する意見や指摘を行い、経営の健全性・透明性の向上等を期待して選任しています。なお、社外取締役西谷順平氏は、大学の経営学部教授として、高度の専門知識があり、財務及び会計に関する相当程度の知見を有しています。また、社外取締役井上幸彦氏及び社外取締役西谷順平氏は、一般株主と利益相反の恐れがない社外取締役であることから、東京証券取引所の定めに基づく独立役員として指定し、同取引所に届け出ています。
当社は、社外取締役を選任するための独立性に関する基準又は方針として明確に定めたものはありませんが、その選任に際しては、当社経営陣からの独立した立場で社外取締役としての職務を遂行できる十分な独立性が確保できることを前提に判断しています。
コンプライアンス委員会 弁護士及び社外取締役など外部有識者を中心とし、不正防止の立案、検査及び調査の計画立案、検査及び調査結果の検証、他社不正事例の共有と検証等を行っています。

■コーポレート・ガバナンス体制図

2017年9月27日現在

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